百度發行零利息債券融資20億美元，換股對象為什麽是攜程？

換股價較攜程現價溢價約40%，類似發行7年期限的認購權證。

百度集團（09888.HK）近日宣布發行總額為20億美元的可交換債券，債券將於2032年到期，利息為零，未來可能以百度持有的攜程集團（09961.HK）股份代替現金支付。

本次交易，可交換債券的換股對象不是百度而是攜程，換股價為702港元，相比攜程當前股價溢價大約40%。有業內人士認為，這類似於百度發行了一個攜程的認購權證，而持續時間有7年，對百度自身來說也是對攜程股價一種“對賭”。

3月10日上午，百度衝高回落，中午上漲1.54%，報收於93.55港元，有業內人士解讀認為，投資者看好這種低成本融資方式；不過攜程跌4.44%，上午報收488.8港元，這則被解讀為百度減持攜程的預期。

零息融資20億美元

最新持股信息顯示，百度持有攜程6078萬股，總市值大約為300億港元，占總股本不到9%。為什麽百度會以這種方式處理攜程的持股？

百度集團公告稱，宣布發行本金總額為20億美元，於2032年到期的可交換債券，預計將於法蘭克福證券交易所上市，百度有意將債券發行所得款項淨額用作償還現有債務、支付利息及一般公司用途。未來，滿足若幹條件的情況下，百度可能以持有的攜程股份代替現金交付，或以現金及攜程股份結合的方式交付。百度稱，該等債券不可交換為攜程集團有限公司（納斯達克：TCOM）的美國存托股。

債券的初始交換率將為該等債券每10萬美元本金交換1107股攜程股份，債券持有人可在發行1年後至到期前6個月期間，選擇以每股702.13港元的初始交換價（較公告前市價溢價43%）將債券轉換為攜程股份。百度稱，債券固定利息為零，且該等債券的本金將不會增值。除非於2032年3月12日前根據該等債券的條款回購、贖回或交換，否則該等債券將於當日到期。債券持有人可要求百度於2029年3月12日以現金回購全部或部分債券，回購價相等於將予回購的該等債券本金的100%。

港股100強研究中心顧問餘豐慧向第一財經記者表示，百度此次發行20億美元的可交換債券，以高於市價的換股價格將攜程股份作為潛在支付手段，是一種低成本籌集資金的方法，也為投資者提供了在未來以較優價格轉換為攜程股票的機會。然而，這也預示著未來市場上會出現攜程股票的額外供應，從而對攜程股價造成壓力，這是近期攜程股價下跌的原因之一。

博大資本行政總裁溫天納向第一財經記者表示，這一次百度有明顯的融資需求，以可換股債券的方式來看，選擇兌換的不是自己的股份，而是攜程的股份，不以百度股份作為換股對象，就不會因此產生攤薄效應。“不過，這種操作會對攜程股價產生一定壓力，可以說是一種曲線的減持，也是百度自身對攜程未來股價一種對賭，發行了相當於類似認購權證的衍生工具。不過考慮因為轉股價相對現價溢價超過40%，也不代表百度就是看空攜程股價，債券期限延續到2032年，這其實代表了相當於延續7年的認購權。”他稱。

有投行業內人士向第一財經記者表示，這一資金安排在一定程度上緩解了百度的短期債務壓力，優化了債務結構。然而，市場對百度的未來發展仍存在一定的擔憂，盡管百度在人工智能領域布局較早，但在近年來的市場競爭中，其發展速度相對滯後，此次發債或許能為百度帶來新的發展機遇，關鍵在於百度能否利用這筆資金加速技術研發和市場拓展，從而縮小與其他競爭對手的差距。

除了上述美元可轉債以外，3月6日百度也公告稱，將發行本金總額為人民幣100億元的以人民幣計值的優先無擔保票據，包括2030年到期的人民幣75億元2.70%票據及2035年到期的人民幣25億元3.00%票據，擬將票據發行所得款項淨額用作一般公司用途，包括償還若幹現有債務、支付利息及一般公司用途。預期於2025年3月12日或前後完成票據發行。

2月18日，百度公布全年業績，2024年營業收入1331億元，同比減少1%，歸屬於百度的淨利潤為238億元，同比增長17%；非美國通用會計準則下百度的淨利潤為270億元，同比減少6%。

攜程將被百度“變相減持”

公告當中，百度預期，該等債券若幹買方將就攜程股份透過短倉采用可轉換套利策略，以對衝該等債券、攜程股份的風險敞口。於該等債券定價的同時，債券發行的賬簿管理人預期於場外私下協商交易中促成攜程股份的出售，代表有關對衝投資者的初始對衝。

“距離今天有7年時間，溢價40%以上，相當於暗示攜程股價年化平均回報大約5%左右的水平。”上述投行人士認為，若攜程股價未達換股價，投資者可能要求現金兌付，增加百度流動性壓力，實質上的逐步減持可能引發市場對百度與攜程協同效應的質疑。

“在當前旅遊市場競爭激烈的背景下，市場對攜程的看法可能會因百度的減持而有所波動，但從長期來看，攜程的發展仍將取決於其自身的戰略執行和市場競爭力。”該人士稱。

桓睿天澤總經理莫小城認為，2024年年底以來，騰訊賣出優必選、阿裏賣出、百度可能逐步套現攜程等操作，外部觀察者無法完全了解它們背後的具體決策邏輯。投資的核心在於判斷公司長期的競爭力和確定性，而非短期股價的漲跌。從大型企業的投資策略來看，退出某個投資標的往往涉及多重因素，例如財務安排、戰略調整、行業趨勢判斷等，也許在它們的評估體係下，這些公司的確定性不足，或者在整個投資組合中的性價比不夠高，因此選擇退出。

此前攜程公告稱，由百度集團提名任命的董事何俊傑已辭任公司董事職務，於2025年2月11日生效。百度集團執行副總裁羅戎獲委任為攜程集團董事。羅戎此前擔任百度首席財務官，並在好未來教育集團等公司擔任重要管理職位，持有多個學位及博士學位。

2月26日，攜程集團發布了2024年第四季度及全年的財務報告。攜程在2024年淨營業收入達到533億元，同比增長20%；歸屬於股東的淨利潤為171億元，較上年同期增長70%，兩項數據均創下曆史新高。